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ag88ag国际官网·上海莱士400亿并购 千亿市值被跨境借壳?

发布日期:2020-01-09 12:37:05   浏览次数:3387

ag88ag国际官网·上海莱士400亿并购 千亿市值被跨境借壳?

ag88ag国际官网,首例!千亿市值被跨境借壳?上海莱士400亿并购的背后...| 小汪天天见

从2008年上市时的40亿市值,到2015年的市值超千亿,上海莱士用7年时间将市值翻了27倍,将同行业公司市值远远甩在身后,而今年以来的股市大跌,也十分有先见之明地以停牌的方式躲过了,停牌市值仍保持在近千亿级别。

但停牌新规打破了其千亿市值的幻梦。今日,上海莱士如期复牌,同时还公布重大资产重组预案。今早开盘后,其股价一字跌停。

根据公告,上海莱士拟发行股份购买基立福持有的GDS 全部或部分股权(GDS 100%股权作价约344亿元)以及天诚德国股东持有的天诚德国 100%股权(作价约47.18 亿元),交易总作价约391亿元。同时,募集配套资金不超高30亿元。

但是,小汪@添信并购汪发现,这份在停牌新规要求下匆匆发布的预案,里面充满了疑点:

交易是否构成借壳?

根据公告,交易对方之一基立福将通过取得新增股份及受让表决权的方式控制上海莱士并实现对上海莱士的并表,据此判断,交易应该是构成借壳的。

但是,上市公司公告将保持上市公司控制权的稳定,避免控制权发生实质变动。这到底是怎么回事?

基立福为何以资产认购上市公司股份?

基立福作为全球第四大血制品公司,行业地位领先。而为何要将旗下GDS股权出售给上海莱士呢?

重大无先例情形?

此次交易涉及跨境换股及多国上市公司的信息披露。相关审批事项还可能涉及重大无先例的情形。而目前相关审批均尚未完成,交易能否顺利进行存在很大不确定性。

小汪@添信并购汪发现,本次交易不仅标的是境外资产,交易对手是外国公司,而且向上穿透也是外国投资者。这是真正的“两头在外”的跨境换股。小汪@添信并购汪印象中没看过真正的跨境换股。此前的跨境换股交易,交易对手向上穿透实际是中国投资者,很有可能是国资。

这就是重大无先例的地方吗?真正的跨境换股到底面临什么障碍?如果跨境换股能够实现,往后A股跨境并购的资金问题又多了一个解决方式。这点特别引起了社群小伙伴的关注。小汪@添信并购汪接下来详解此次交易。至于跨境并购的支付手段、降低资金压力的方案设计、并购基金募资策略与资金链闭环安排,小伙伴们可参考资本会员。

今年A股并购出现了不少明星跨境并购,哪些交易能评上今年的榜单?2018添信榜单· 添信并购汪年度并购榜单正在投票中,欢迎小伙伴们参与,投出你心目中的完美交易。

今年榜单结果将会在2018年12月16日的新资本论坛上公布结果。小汪@添信并购汪在现场等你们。

01

交易方案

本次交易具体方案如下:

1.1

发行股份购买GDS股权

交易对方:基立福。

标的资产: GDS全部或部分股权。

交易作价: GDS 100% 股权拟作价约 50 亿美元(343.96 亿元人民币)。

标的业务: GDS 公司的主营业务为核酸检测、免疫抗原和血型检测。

发行价格: 尚未确定。

发行股份数量: 尚未确定。

股份锁定期:36个月。

业绩承诺:另行签署协议确定。

1.2

发行股份购买天诚德国100%股权

交易对方:天诚国际。

标的资产:天诚德国 100%股权。

交易作价: 约5.89 亿欧元(47.18 亿元人民币)。

发行价格: 尚未确定

发行股份数量: 尚未确定。

业绩承诺:另行签署协议确定。

标的天诚德国为非经营性持股公司,是为收购Biotest股权而成立的德国收购主体。其下属实际经营主体为 Biotest。Biotest 的主营业务为采集血浆,以及生产和销售血液制品。而天诚国际为天诚德国的全资控股股东。

根据此次方案,天诚国际十名股东拟全部或部分下沉至天诚德国层面并直接持有天诚德国的股权。

天诚国际股东阵容也十分强大,除了上市公司关联方外,还包括信达香港、国开金融下属SPV、招银国际下述基金等。

1.3

发行股份募集配套资金

交易对方:不超过10名符合条件的特定投资者。

发行价格:不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

发行股份:不超过994,924,419 股。

募集资金: 募集配套资金总额不超过300,000 万元。

不过,需要注意的是,上海莱士目前与交易对方签订的均为《非约束性谅解备忘录》。而且,上市公司与基立福、GDS、科瑞天诚签署的《非约束性谅解备忘录》还约定“本备忘录可由任一方于任何时间立即终止”,也即此次交易目前还存在着很大的不确定性。

此次交易两家目标公司均为境外上市公司(或其子公司),接下来,让我们看看交易对方及目标公司情况。

02

标的GDS:纳斯达克上市公司子公司

本次交易对方之一基立福是一家纳斯达克上市公司,代码:GRFS。目前,基立福股价19.51美元/股,总市值134亿美元。

基立福总部位于西班牙Barcelona,是一家生物制药公司,在美国、加拿大、西班牙、欧盟和其他国家和国际上开发、制造和销售等离子体衍生产品,主要制造人血白蛋白等血清相关产品,是欧洲最大、全球第四大的血浆产品公司。

基立福旗下主要有四大业务部门:生物科学(Bioscience)、诊断(Diagnostic)、医院(Hospital)和生物制药原料(Bio Supplies),上海莱士此次拟收购的GDS为其旗下的诊断(Diagnostic)业务。

GDS公司的主营业务为核酸检测、免疫抗原和血型检测,专业从事血液检测仪器及试剂的生产与销售。

根据管理层报表,截至2018年9月30日,GDS及其下属子公司合并口径总资产约为275亿元人民币,2018年1-9月的主营业务收入约为38亿元人民币,2018年1-9月的EBITDA约为18亿元人民币(以上数据均为IFRS准则且未经审计调整)。

据此计算,GDS收入占基立福总收入比重大约在15%。

03

标的天诚德国

3.1

目标公司Biotest :法兰克福上市公司

标的天诚德国为非经营性持股公司,是为收购Biotest股权而成立的德国收购主体。

Biotest AG是一家具有70年血液制品制造经验的全球性全产业链血液制品公司,公司总部位于德国黑森州德赖埃希。1987年,Biotest股份在德国法兰克福交易所上市。

目前,其普通股每股股价为26.05欧元/股,总市值9.686亿欧元。

Biotest拥有包括人血白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子三大类共11个品种,16个规格的产品,其中富含IgM的免疫球蛋白产品(Pentaglobin)为全球独家产品,用于细菌性感染、免疫功能抑制和急性继发性抗体缺乏综合征。

Biotest在全球拥有41家血浆站,其中22家位于美国,19家位于欧洲,浆站数量居全球第五,公司现有产能1,300吨,在建产能1,400吨,并计划于2019或2020年投产。Biotest拥有11个产品,16个规格,产品在全球80多个国家均有注册和销售。

根据Biotest AG官网信息,2015年、2016年、2017年,Biotest分别实现营业收入5.35亿欧元、4.08亿欧元和3.78亿欧元;分别实现净利润2700万欧元、610万欧元和-1640万欧元。

3.2

天诚国际收购Biotest

2016年起,上海莱士股东牵头进行了海外血液制品企业的并购,2017年4月7日,天诚国际以及天诚德国与BiotestAG签署了《企业合并协议》,以全现金方式要约收购该公司100.00%的股份。

2017年5月18日,经德国联邦金管局批准后,公开要约正式启动。根据当时公告的要约报告书,要约方案如下:

要约主体:天诚德国。

要约对象:Biotest AG全部普通股和优先股股东。

标的100%股权估值:9.40亿欧元(共计39,571,452股股份,普通股和优先股各有19,785,276股,普通股每股要约价28.5欧元;优先股每股要约价19欧元)。

募资方案:

内保外贷

为收购Biotest,设立了德国收购主体天诚德国。2017年5月4日,天诚德国与招商银行离岸结算中心签订协议,招商银行境外分行将为天诚德国提供9.4亿欧元的并购贷款。

贷款期限2年,利率为Libor+2.25%,同时按照惯例提供担保。

与招商银行的贷款采取内保外贷形式,为取得境外贷款,天诚国际投资需要向招商银行境内分行存入5亿元存款。

股东出资

天诚德国获得了招商银行境外分行9.4亿欧元的贷款额度,以确保能为交易对方股东支付收购款。但同时,天诚德国股东天诚国际投资(香港)将为天诚德国提供近4.7亿欧元的股权注资。

4.7亿欧元的股权注资主要来自于天诚国际投资的间接控股股东科瑞天诚投资控股有限公司。

根据Biotest于2017年5月披露的收购报告书,当时的收购主体股权结构如下:

2017年7月4日,要约工作正式结束,附表决权的普通股及无表决权的优先股的要约接受比例分别为89.88%及1.08%,对应的收购成本为5.11亿欧元。

2018年1月31日,要约收购交割手续履行完毕,完成收购。

天诚德国对Biotest AG的收购,又是一个经典的跨境并购的并购基金操作手法。并购基金可以为上市公司实现过桥收购,解决资金压力,在跨境并购中一直具有极大的应用价值。而作为募资神器的并购基金,如何解决募资问题,又涉及到主体搭建、资金结构设计、标的现金流评估、境内外贷款政策等问题。全盘的方案拆解,线上课都有,有需要的小伙伴可参考。

04

400亿跨境并购迷思?

4.1

是不是借壳?

上海莱士今早开盘后即跌停,目前其市值874亿,2017年末总资产144.55亿元,总股本49.75亿股。而此次标的之一GDS100%股权估值约344亿。交易完成后,上市公司股权结构将发生重大变动。

根据上海莱士的预案信息,交易完成后上市公司控股股股东之一科瑞天诚应向基立福委托其持有上市公司股份的表决权,表决权委托完成后,GDS母公司基立福将实现对上海莱士的并表。这意味着基立福能够实现对上海莱士的控制,上市公司实控人将发生变更,此次交易构成借壳上市。

而根据我国《企业会计准则第33号——合并财务报表(2014年修订)》第二章 第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。”即纳入合并报表的前提是能对其实现控制。

这意味着基立福将取得上海莱士的控制权,此次交易将构成借壳上市。

虽然本次交易最终对标的收购比例还没有确定,但我们可初步判断本次交易的财务指标会超过100%。如果交易导致上市公司控制权变更,交易确实构成借壳。

但是,公司公告同时披露将尽力维护上市公司控制权的稳定。

小汪@添信并购汪也是被这两处信息弄得很晕,根据截图一,基立福将通过获得上市公司股份+表决权的方式实现对上市公司的控制,并进行并表。

而根据截图二,上市公司将尽力避免控制权的变更。这种矛盾到底是怎么回事呢?

4.2

为何公告自相矛盾?

小汪@添信并购汪推测,上面两张截图分别反映了交易对手基立福和上市公司的不同诉求。

公告中已经披露了,上市公司与基立福、GDS、科瑞天诚签署的《非约束性谅解备忘录》还约定“本备忘录可由任一方于任何时间立即终止”。即交易双方还处于初步谈判与博弈阶段,各有不同的诉求。

基立福的诉求

基立福目前是欧洲最大、全球第四大的血浆产品公司,也是纳斯达克上市公司。目前,其业务发展较好,GDS业务占其营收比重在15%左右。小汪@添信并购汪认为,其一定是不希望将GDS业务剥离出来的。

目前,基立福主要在美国,加拿大,西班牙,欧盟其他国家和国际上开发,制造和销售等离子体衍生产品,而对于中国这一大市场,还基本没有渗透。而中国血制品市场,则有严格的牌照管制。

通过GDS资产认购上海莱士股份,如果同时能将上海莱士并表,基立福将实现更大的收入规模,提升行业地位。同时,也将更有利于其切入中国市场。

上市公司的诉求

从2008年上市时的40亿市值,到2015年的市值超千亿,上海莱士通过不断的并购,用7年时间将市值翻了27倍,将同行业公司市值远远甩在身后。

而随着今年以来股市大跌以及上市公司业绩大幅下滑,其市值将出现严重缩水。小汪@添信并购汪认为,上市公司复牌同时抛出重组方案,主要是为了避免市值的大幅缩水。

双方诉求能否同时实现?

从上海莱士的公告中,我们看到了比较有意思的矛盾点。一是交易完成后交易对手方之一基立福要求通过表决权委托的形式实现对上海莱士的并表;而同时,上市公司还公告称尽力维护控制权的稳定。

基立福希望并表,上市公司不希望让出控制权,这种矛盾的诉求能否实现呢?

交易对手方和交易标的完全为境外公司,那么有没有可能交易对方按照境外的会计准则规定,可以将上海莱士纳入合并范围;而上海莱士再参考中国《上市公司收购管理办法》和《企业会计准则》相关规定,认定上市公司控制权没有发生变更呢?

如果真的是这样,事情就有意思了。

自从16年的重组新规以来,A股并购有没有构成借壳,是否在规避借壳,成为A股并购的最敏感问题之一。大体量重组、小市值上市公司转型,太多倒在这个问题上。那么,上海莱士为什么要自己触碰敏感点?

说到不构成借壳,合规障碍确实有解法,线上课已经总结了很多典型方案的合规重点与方案修改思路。但是,上海莱士这一交易情形太特殊,确实是新题型。

跨境换股可行吗?

上海莱士收购GDS,将涉及跨境换股的问题。学习过跨境并购专题(包含在线上课中)的小伙伴们都知道,所谓的“跨境换股”指的是,A股上市公司在收购境外标的的时候,向境外交易对手发行股份,从而实现股份支付。

“跨境换股”可以降低上市公司跨境并购的资金压力,同时让标的的境外股东享受到长期发展的益处。“跨境换股”能够实现,跨境并购的资金链管理就好办多了。

但是,目前几乎没有出现真正意义上的跨境换股案例。线上课详细复盘了多个经典跨境并购案例,尤其集中关注跨境并购的融资策略与投资策略如何自恰与闭环。

但通过复盘,我们可以看到此前出现的所谓跨境换股案例中,境外交易对手其实是上市公司大股东在境外搭建的SPV,且已经完成了过桥收购。而且这类境外SPV的上层股东往往是纯正的国企,因此交易较容易通过商务部审批。

真正的“跨境换股”为什么很难操作呢?小汪@并购汪总结了两大难题:

第一,境外投资者以股权资产认购A股上市公司新发行股份的门槛较高。《关于外国投资者并购境内企业的规定》指出,境外标的应为境外上市公司。

第二,境外投资者认购A股上市公司新发行股份属于外国投资者对A股上市公司的战略投资,股份锁定期较长,投资者门槛较高。而且境外投资者往往不是很熟悉A股市场游戏规则,持有A股的意愿并不高。

虽然今年,以上两大问题都有可能出现变化的迹象:商务部正在对《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》修订征求意见,其中重点对跨境换股做出规定。

如果后续A股上市公司跨境换股参照新规,那么境外标的可以不必是境外上市公司。同时,并购中认购A股的境外投资者的门槛有所降低,股份锁定期也有所缩减。

不过,目前还没有公布具体的实施细则,也没有可以参考的先例,上海莱士这种跨境换股的方案虽然看起来很美好,但能否实施还存在非常大的不确定性。况且交易对手还可能取得上市公司控制权。

05

小汪点评

上海莱士曾是市值管理楷模,从2008年上市时的40亿市值,到2015年的市值超千亿,上海莱士用7年时间将市值翻了27倍。今年以来,股市大跌,上海莱士十分有先见之明地以停牌的方式躲过了,停牌市值仍保持在近千亿级别。

但停牌新规打破了其千亿市值的幻梦。今日复牌同时匆忙推出重组方案,但仍无法避免股价一字跌停。

而且,交易方案还有很多核心问题尚未确定,以及存在很多疑点。如:此次交易到底构不构成借壳?双方的利益诉求能否协调?即使双方同意方案,跨境换股的方案又是否可行?

对于这种重大无先例情形,能否顺利推进还存在很大的不确定性,小汪@添信并购汪也将继续跟进。

抛开阴谋论,本次交易确实是一个具有产业逻辑的产业整合型并购,如果实现将对行业产生不小影响。跨境并购一直是中国企业产业升级的重要手段。跨境换股能否实现,跨境并购难题能否解决,会是我们关注的重点。

责任编辑:刘琛 SF011

 
 
 
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